15 stycznia – zmiany w kodeksie spółek handlowych

W dniu 15 stycznia 2015 roku weszła w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Nowe przepisy odnoszą się głównie do procesu zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowelizacja ma na celu przede wszystkim ułatwienie przedsiębiorcom procesu związanego z zakładaniem powyższych spółek poprzez wprowadzenie możliwości podejmowania większej ilości  działań za pomocą systemu teleinformatycznego.

Rozszerzenie rejestracji za pomocą wzorca

Nowelizacja wprowadziła m.in. możliwość zarejestrowania spółki jawnej i spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Do tej pory drogą elektroniczną można było zawiązać i zarejestrować wyłącznie spółkę z o.o.. W przeciwieństwie do spółki z o.o., spółka jawna oraz spółka komandytowa wymagały zawarcia umowy w formach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie więc z przepisami obowiązującymi do 15 stycznia 2015 spółka jawna musiała być zawarta w formie pisemnej, natomiast spółka komandytowa w formie aktu notarialnego. Nowelizacja nie objęła swoim zakresem spółek jawnych, które powstały w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. W takim przypadku nadal wymagana jest forma pisemna dla umowy spółki jawnej.

Ze względu na fakt, iż możliwość rejestracji spółek z o.o. za pomocą systemu teleinformatycznego odniosła swego rodzaju „sukces”, poprzez liczne korzystanie przez przedsiębiorców z tego rodzaju rejestracji, postanowiono od 15 stycznia 2015 roku umożliwić przedsiębiorcom rejestrację spółek jawnych i komandytowych za pomocą systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości przy wykorzystaniu wzorców umów udostępnionych w tym systemie.

Zarejestrowanie bowiem takiej spółki ma trwać nie dłużej niż dwa dni. Umowa spółki jawnej lub komandytowej zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy jest zawarta w chwili wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych dotyczących spółki i jej podpisania. Należy również pamiętać, że w celu założenia spółki jawnej i komandytowej przez Internet na pokrycie kapitału zakładowego możemy wnosić wyłącznie wkłady pieniężne.

Umowy spółek założonych w trybie teleinformatycznym mogą być też zmieniane i rozwiązywane przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej lub rozwiązującej umowę spółki, określonym przez Ministra Sprawiedliwości. Nowelizacja przewiduje również możliwość podejmowania typowych korporacyjnych uchwał w takich spółkach za pomocą systemu teleinformatycznego, z wykorzystaniem wzorców określonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości.

W spółkach, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy przy wykorzystaniu wzorca uchwały będą mogli również ustanowić prokurę. Wniosek taki składany jest za pomocą systemu teleinformatycznego, a uchwała powinna być opatrzona bezpiecznym podpisem elektronicznym lub podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP.  Spółki, które już istnieją w KRS, będą mogły ustanowić prokurę, za pomocą Internetu dopiero od 1 kwietnia 2016 roku.

Profil zaufany

Możliwość potwierdzenie uchwał oraz umowy spółki profilem zaufanym ePUAP jest kolejnym ułatwieniem jakie wprowadza nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z przepisami obowiązującymi do dnia 15 stycznia 2015 roku wszelkie dokumenty w celu autoryzacji musiały być potwierdzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu.

Nowelizacja ułatwia również przenoszenie ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz  obrót udziałami w spółkach z o.o., zawiązanych za pomocą systemu teleinformatycznego. Zgodnie z nowelizacją czynności te mogą być dokonane przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a dla swej ważności wymagają jedynie opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany dotyczącej spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym wynosi 200 złotych. Natomiast W przypadku rejestracji w systemie teleinformatycznym opłata za pierwszy wpis wynosi 250 złotych. Jest to kolejne udogodnienie dla przedsiębiorców, które ma ich przekonać do rejestracji spółek za pomocą systemu teleinformatycznego.

Wzory podpisów odchodzą po 81 latach

Nowelizacja przewiduje również zmiany w odniesieniu do spółek zakładanych metodą tradycyjną zlikwidowany został obowiązek dołączania do wniosków o wpis lub o zmianę osób upoważnionych do reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta poświadczonych (notarialnie albo przed sędzią/upoważnionym pracownikiem sądu) wzorów podpisów tych osób.

Zamiast poświadczonych wzorów podpisów do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Nie dotyczy to sytuacji, gdy wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis bądź której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Dodatkowo zgodnie z  art. 167 § 3 Kodeksu  adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz do zgłoszenia zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adres zgłoszony jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu.

 Do góry