Uchwała spółki jako czynność prawna

W dniu 18 lipca 2014 roku, Sąd Najwyższy (IV CSK 640/13) wydał orzeczenie, w którym stwierdza, że ograniczenie w umowie spółki z o.o. sposobu reprezentacji na zgromadzeniu wspólników nie wymaga zgody tego wspólnika, a sytuacja taka nie jest podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia.

W przedmiotowym stanie faktycznym zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki, w ten sposób, że „Pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy.” Powództwo o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały lub ewentualne jej uchylenie wniósł jeden ze wspólników, wcześniej zgłaszając sprzeciw do powyższej uchwały.

Sąd Okręgowy stwierdził, że nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały, ponieważ zgodnie z kodeksem spółek handlowych stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą.  Zgodnie z przyjętą argumentacją Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie ograniczenie możliwości reprezentowania wspólników tylko przez innych wspólników nie wyłącza uprawnień korporacyjnych wspólnika do uczestniczenia w zgromadzeniu przez pełnomocnika, a  jedynie ogranicza jego uprawnienia. Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie przyjął ustalenia Sądu Okręgowego.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł powód, powołując się na naruszenie między innymi  art. 246 § 3 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie. Argumentacja wspólnika opierała się na okoliczności, iż poprzez zmianę zasad dotyczących uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, naruszone zostały jego prawa udziałowe, a działanie takie wymagało jego zgodny. Niniejszemu orzeczeniu powód zarzucił również naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. stwierdzając, że badając zgodność uchwały z ustawą Sądy oparły się tylko na literalnej treści uchwały i nie dokonały jej wykładni, zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną wspólnika stwierdzając, że niezasadny jest zarówno zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h, jak również art. 65 § 1 i 2 k.c. Zgodnie z przyjętą argumentacją Sądu Najwyższe powód powinien odróżnić prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania na tym zgromadzeniu, które to uprawnienia stanowią podstawowe prawa wspólnika wynikające z posiadanych przez niego udziałów, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Zgodnie bowiem z przepisami kodeksu spółek handlowych uprawnienie do udziału w zgromadzeniu wspólników może być wykonywane osobiście, przez wspólnika lub za pomocą reprezentującego go pełnomocnika. Kodeks spółek handlowych w art. 243 § 1 przewiduje jednak możliwość ograniczeń niniejszych uprawnień. Zgodnie bowiem z art. 243§ 1 k.s.h. „Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.” Zdaniem Sądu Najwyższego w przedmiotowej sprawie zgromadzenie wspólników nie ograniczyło prawa udziałowego wspólnika, a jedynie sposób jego wykonywania, w sytuacji kiedy wspólnik chciałby uczestniczyć w zgromadzeniu poprzez pełnomocnika. Zgodnie z powyższym Sąd Najwyższy zajął stanowisko, iż wbrew żądaniom powoda, zgoda powoda na zmianę sposobu wykonywania uprawnień przysługujących wspólnikowi w związku z posiadanymi udziałami nie jest wymagana, a uchwała została podjęta w sposób prawidłowy i jest ważna.

Sąd Najwyższy nie podzielił również zdania powoda, co do naruszenia art. 65 k.c. Zgodnie z niniejszym artykułem „Oświadczenie woli należy tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać jaki był  zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.”

Zgodnie z przyjętą interpretacją Sądu Najwyższego uchwała zgromadzenia wspólników nie może być uznana za czynność prawną, do której zastosowanie znalazłby art. 65 k.c. Stanowisko taki wynika z faktu, iż uchwała zgromadzenia chodź stanowi zdarzenie prawne, ze względu na fakt, iż w jej skład wchodzą oświadczenia woli i wywołuje ona skutki prawne i jako taka jest podobna do czynności prawnej, to w rzeczywistości uchwała stanowi czynność prawną szczególną, do której „przepisy o czynnościach prawnych możemy stosować tylko wtedy, gdy ustawa nie reguluje odrębnie sposobu podejmowania uchwał i skutków do jakich ona prowadzi.”

Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Najwyższy zwrócił uwagę przede wszystkim na odmienne funkcje jakie w porządku prawnym pełnią uchwały i czynności prawne. Zgodnie bowiem z przyjętą w orzecznictwie i doktrynie definicją, czynności prawnej - prowadzi ona do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego, pomiędzy odrębnymi osobami. Uchwała zgromadzenia wspólników jest natomiast źródłem powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki.

 Zgodnie z powyższym należy wskazać, że uchwały, ze swej istoty regulują stosunki wewnątrz spółki, w przeciwieństwie do czynności prawnych, które jak było wspomniane, regulują stosunki pomiędzy odrębnymi podmiotami, a wszelkie wymogi dotyczące zarówno podejmowania uchwał jak i ich unieważniania są szczegółowo uregulowane w kodeksie spółek handlowych. Uregulowania te są celowo odmienne od uregulowań dotyczących czynności prawnych, zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności ze względu na fakt, iż zupełnie inna jest rola oświadczenia woli zawartego w uchwale, a inna oświadczenia woli zawartego w umowie. Sąd Najwyższy zwraca również uwagę, iż zupełnie inne są warunki dojścia do skutku umowy i uchwały. Zgodnie bowiem z obowiązującymi przepisami kodeksu cywilnego umowa dochodzi do skutku, gdy strony umowy uzgodnią treść swoich oświadczeń woli, natomiast uchwała, zgodnie z kodeksem spółek handlowych jest skuteczna, gdy za uchwałą zostanie oddana wymagana większość głosów. Mając na względzie powyższe rozważania Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że pozbawione podstaw byłoby stosowanie przy wykładni uchwał art. 65 k.c., ponieważ zgodny zamiar wspólników, którzy brali udział w głosowaniu jak również cel uchwały, nie ma znaczenia, ze względu na fakt, iż o powyższych okolicznościach decydują tylko ci wspólnicy, którzy reprezentują większość niezbędną do podjęcia przedmiotowej uchwały.

Niniejsze orzeczenie SN wyłącza zastosowanie art. 65 k.c. w odniesieniu do uchwały zgromadzenia wspólników, jednak zagadnienie to od dłuższego czasu wywołuje wiele wątpliwości w doktrynie. Wątpliwości te powoduje między innymi fakt, iż kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej definicji uchwały, bez względu czy mamy na myśli uchwałę zarządu, czy też innych organów spółki, oraz bez względu na przedmiot uchwały. Stanowisko prezentowane w niniejszym orzeczeniu popiera między innymi J. Szwaja stwierdzając, zgodnie z przyjętą argumentacją Sądu Najwyższego, że uchwały spółki nie mogą stanowić czynności prawnych w rozumieniu kodeksu cywilnego, ponieważ w przeciwieństwie do umów, gdzie wymagane jest zgodne oświadczenie woli podmiotów, będących stronami umowy, dla skuteczności uchwały spółki wystarczające jest zaakceptowanie jej treści przez wymaganą przepisami kodeksu spółek handlowych większość. Z. Radwański stwierdza natomiast, że uchwałami, które nie mogą być traktowane jako czynności prawne, są uchwały, które nie zawierają woli wywołania skutków prawnych. Oprócz przedstawionych powyżej stanowisk, istnieją w doktrynie również takie, które wskazują, iż uchwale spółki, można przypisać charakter czynności prawnej, ponieważ jest ona oświadczeniem woli złożonym innym osobom, w związku z czym podlega wykładni w sposób przewidziany w kodeksie cywilnym i tak m.in S. Grzybowski, stwierdza, że uchwały spółek stanowią wielostronne umowy o szczególnej treści, na które składają się jednostronne czynności wspólników.

Mając na względzie powyższe rozważania należy przyjąć, że odpowiedź na pytania „Czy uchwała spółki jest czynnością prawną?” nadal pozostaje pytaniem otwartym, a powyższe orzeczenie stanowi kolejne zdanie przychylne zwolennikom teorii, że uchwała nie jest czynnością prawną.

 Do góry