Sukcesja pół-uniwersalna, czyli skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę

W dniu 26 lutego 2015 roku, Sąd Najwyższy wydał uchwałę (sygn. akt III CZP 106/14), którą potwierdził, że przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnień lub obowiązków w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową.

W przedmiotowym stanie faktycznym spółka X wniosła o nadanie nakazowi zapłaty, z dnia 14 lutego 2013 roku, wydanego przeciwko D.R. oraz spółce Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością klauzuli wykonalności w stosunku do Hurtowni Artykułów Przemysłowych A. S.A.  Spółka X wskazała, że wskutek przekształcenia dokonanego na podstawie art. 5841 – 58413 k.s.h. obowiązek zapłaty wynikający z nakazu zapłaty przeszedł z D.R. na Hurtownię Artykułów Przemysłowych A S.A. Przejście to nastąpiło w toku sprawy, gdyż nakaz zapłaty został doręczony D.R. w dniu 6 marca 2013 roku, a wpis Hurtowni Artykułów Przemysłowych A S.A. do rejestru nastąpił, w dniu 28 marca 2013 roku. Wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko D.R. złożony został w dniu 8 listopada 2013 roku.

Sąd Okręgowy oddalił wniosek spółki X. Powołując się na art. 5841 i art. 5842 § 1 i 2 k.s.h. stwierdzając, że do prowadzenia egzekucji wobec Hurtowni Artykułów Przemysłowych A. w S.A. wystarczające jest wykazanie organowi egzekucyjnemu odpowiednim dokumentem, że po stronie dłużnika nastąpiło przekształcenie, natomiast żądanie nadania klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 k.p.c. przeciwko spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w taką spółkę jest bezzasadne.

Sąd Najwyższy rozważając możliwość nadania klauzuli wykonalności w przypadku przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową stwierdził, że ocena, czy art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w przypadku, gdy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową na podstawie przepisów kodeku spółek handlowych, zależy od tego, czy przekształcenie takie pociąga za sobą przejście uprawnienia albo obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym w rozumieniu tego przepisu.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Na podstawie obowiązujących przepisów, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą w chwili wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Po przekształceniu przedsiębiorca zostaje wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, a spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Należy jednak pamiętać, że chodzi o prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. Przekształcany przedsiębiorca przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia.

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej. Należy jednak pamiętać, że pomimo przekształcenia, przedsiębiorca zachowuje byt prawny osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia nowo powstała spółka staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem do tej pory był przedsiębiorca i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą, tym samym przedsiębiorca przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków.

Mając na względzie powyższe rozważania Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że „W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które kwalifikować należy jako „przejście na inną osobę” uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.”

Stanowisko Sądu Najwyższego wynika przede wszystkim z faktu, iż pomiędzy przedsiębiorcą, który był podmiotem praw i obowiązków, a spółką, która staje się podmiotem tych praw i obowiązków nie zachodzi tożsamość podmiotowa. Zgodnie z powyższym mamy w przedmiotowej sprawie do czynienia ze szczególną odmianą sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos, a nie mortis causa.

Sąd Najwyższy zaprzecza również twierdzeniom aby dokonana powyżej ocena mogłaby zostać zmieniona ze względu na określoną w art. 551 § 5 k.s.h. odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania związane z jego działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. Przepis powyższy nie wyłącza następstwa prawnego, do którego dochodzi pomiędzy przedsiębiorcą, a spółką, ma on na celu jedynie ochronę wierzyciel przedsiębiorcy, którzy wskutek przekształcenia stali się wierzycielami spółki.

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego za stosowaniem art. 788 § 1 k.p.c. w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową przemawia dodatkowo wzgląd na funkcję tego przepisu. Daje on bowiem wyraz ogólniejszemu założeniu, że zmiany podmiotowe, do których doszło w toku postępowania i których nie uwzględnia treść tytułu egzekucyjnego, lub które nastąpiły już po jego powstaniu powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym, a decyzję w tym zakresie powinien podejmować sąd w ramach sformalizowanego postępowania klauzulowego.

Reasumując spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółka akcyjna powstała z przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego jest co prawda innym bytem, ale pomimo to odpowiada za długi tego przedsiębiorcy.

 Do góry