Nieważność uchwały –spór o skutki trwa

W doktrynie oraz w judykaturze istnieją poważne rozbieżności, co do tego czy wyrok stwierdzający nieważność – sprzecznej z prawem- uchwały wspólników ma charakter deklaratywny, czy konstytutywny.
Co do zasady w judykaturze dominuje stanowisko sprzeciwiające się stwierdzeniu, że wyrok unieważniający uchwałę ma charakter konstytutywny, tzn. wadliwa uchwała pozostaje w mocy i wywołuje skutki prawne dotąd, dopóki nie zapadnie prawomocny wyrok stwierdzający jej nieważność. Odmienne stanowisko w tej kwestii zajmuje piśmiennictwo, stwierdzając, że sankcja dotykająca uchwałę wspólników sprzeczną z ustawą, ma charakter nieważności bezwzględnej, a orzeczenie sądu stwierdzające nieważność tej uchwały ma charakter jedynie deklaratywny. Stanowiska te chodź przeważające, nie są jednoznaczne i zarówno piśmiennictwo jak i judykatura często zajmują stanowiska odmienne.
Doktryna uzasadnia swoje stanowisko twierdząc, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują w sposób wystarczający problematyki wadliwości uchwał wspólników, co sprowadza się  do twierdzenia, że w omawianej kwestii zastosowanie powinien znajdywać art. 58 k.c., jako stanowiący podstawę do stwierdzenia, że czynność prawna podjęta z naruszeniem przepisów ustawy jest nieważna ex lege i od momentu jej zaistnienia nie wywołuje skutków prawnych, jakie były dla niej przewidziane. Autorzy podkreślają, że wykładnia językowa przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ich wykładnia systemowa nie wykluczają  możliwość stosowania sankcji bezwzględnej nieważności do sprzecznych z prawem uchwał wspólników. Zgodnie bowiem z treścią art. 252 oraz 425 kodeksu spółek handlowych, sąd jedynie stwierdza nieważność uchwały sprzecznej z ustawą.
Zgodnie z powyższym zarówno judykatura jak i doktryna nie prezentują jednolitego stanowiska w przedmiotowym zakresie, dlatego też kwestia ta stała się podstawą rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, który 18 września 2013 roku, w składzie 7 sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą „sprzeczne z ustawą uchwały wspólników nie są jednak bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały z obrotu prawnego i to ze skutkiem ex tunc.”[III CZP 13/13].
Na poparcie swojego stanowiska Sąd Najwyższy podał szereg argumentów, stwierdzając między innymi, że wolą ustawodawcy było zastrzeżenie w przepisach kodeksu spółek handlowych sankcji polegającej na wzruszeniu uchwały sprzecznej z ustawą prawomocnym wyrokiem, eliminującym tę uchwałę z obrotu prawnego. Zgodnie z powyższym wyrok sądu eliminując uchwałę z obrotu prawnego stwarza sytuację, jakby uchwała ta w ogóle nie została podjęta, jednak możliwość powołania się na powyższy skutek – zdaniem Sądu Najwyższego – aktualizuje się dopiero z chwilą wydania prawomocnego orzeczenia stwierdzającego sprzeczność uchwały z ustawą. Brak prawomocnego orzeczenia w tym zakresie nakłada na wspólników, jak również osoby trzecie, w tym sądy i sądy rejestrowe obowiązek respektowania uchwały.
Sąd Najwyższy w sposób jednoznaczny stwierdza, że przepisy art. 252 k.s.h. i art. 425 k.s.h. wprowadzają szczególną postać sankcji nieważności, która różni się od definicji nieważności bezwzględnej w rozumieniu art. 58 k.c. Za odmiennym rozumieniem sankcji nieważności, przemawia między innymi okoliczność, że przepisy kodeksu spółek handlowych wiążą nieważność uchwały wspólników tylko z jedną przesłanką nieważności, wymienionej w art. 58 § 1 i 2 k.c.. Zgodnie bowiem z kodeksem spółek handlowych nieważność zachodzi tylko w momencie stwierdzenia sprzeczności uchwały z ustawą. Sąd Najwyższy zwraca również uwagę, na okoliczność, iż przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają zarówno ograniczenia podmiotowe jak i czasowe, określając tym samym, w sposób szczegółowy krąg podmiotów legitymowanych do wytoczenia przedmiotowego powództwa jak również zobowiązując te podmioty do zachowania odpowiednich terminów do jego wytoczenie. Ograniczenia takie nie są natomiast przewidziane przez przepisy kodeksu cywilnego oraz kodeksu postępowania cywilnego, uprawniające do wytoczenia powództwa (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 189 k.p.c.)
Jednym z podstawowych argumentów dla uznania, iż wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma charakter konstytutywny, a sankcja nieważności uchwały sprzecznej z ustawą określona przepisami kodeksu spółek handlowych ma inny charakter, niż sankcja nieważności na podstawie kodeksu cywilnego, jest konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i poczucia stabilności obrotu gospodarczego. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem Sądu „Przyjęcie tezy, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą jest ab initio i ex lege bezwzględnie nieważna mogłoby zagrażać bezpieczeństwu i stabilności obrotu, ponieważ członkowie zarządu mogliby wówczas odmawiać wykonania nieaprobowanych przez nich uchwał wspólników, powołując się na własną wyłącznie ocenę sprzeczności uchwały wspólników z ustawą. Takie zachowanie zarządu, z pominięciem sądowej kontroli mogłoby skutkować arbitralną decyzją członków zarządu odmawiającą realizacji ustawowego obowiązku wykonywania przez zarząd uchwał wspólników.” Dodatkowo należy zaznaczyć, że wyeliminowanie nieważnej uchwały z obrotu prawnego ex tunc  nie wywiera negatywnych skutków wstecz dla osób trzecich, które na podstawie ujawnionych w KRS danych, wpisanych na podstawie uchwały, której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem nawiązały jakiekolwiek relacje gospodarcze z danym podmiotem.
Mając na względzie powyższe rozważania należy stwierdzić, że uchwała Sądu Najwyższego chodź może wydawać się kontrowersyjna , ma istotne znaczenia dla spółek oraz innych podmiotów gospodarczych. Uzasadnienie Sądu szczegółowo i wyczerpująco analizuje szereg argumentów przyjętych przez Sąd w niniejszej sprawie, a tym samym znajduje „złoty środek” pomiędzy dwoma, reprezentowanymi do tej pory w doktrynie i orzecznictwie stanowiskami.

 Do góry