Bezkontraktowe świadczenie osoby trzeciej jest nieważne

W dniu 9 października 2014 roku, Sąd Najwyższy wydał wyrok , w sprawie o sygn. akt IV CSK 29/14 uznając, że nieważna jest umowa o świadczenie przez osobę trzecią, jeżeli żadnej ze stron nie łączy stosunek obligacyjny z tą osobą trzecią.

Mamy tu do czynienia z czysto cywilistycznym poglądem, w którym przeglądają się kluczowe zagadnienia doktrynalne z zakresu prawa cywilnego.

Zgodnie ze stanem faktycznym, na którym wyrok swój oparł Sąd Najwyższy, powódka wystąpiła z powództwem przeciwko R.J o zapłatę kwoty 250.000,00 złotych, na podstawie naruszenia przez pozwanego § 6 umowy sprzedaży, na mocy której pozwany sprzedał powódce udziały w spółce D.C. Sp. z o.o. oraz zobowiązał się, że przez okres nie krótszy niż trzy lata ani osobiście, ani jego małżonek, zstępni, ani podmioty, w których on, jego małżonek lub zstępni posiadają udziały (w których uczestniczą), bądź na rzecz których wykonują pracę, nie będą prowadzić działalności w zakresie związanym z produkcją osłonek. Zakaz ten został naruszony przez członków rodziny pozwanego (małżonkę i syna), którzy założyli spółkę, prowadzącą działalność w zakresie produkcji osłonek trzy miesiące po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów opatrzoną zakazem konkurencji.

Sąd Najwyższy orzekł, że zawarty w umowie zakaz konkurencji w zakresie, w jakim dotyczył on osób trzecich, jest nieważny. Sąd Najwyższy poparł zarówno zajęte w sprawie stanowisko Sądu Okręgowego jak i Sądu Apelacyjnego, uzasadniając swoje stanowisko w następujący sposób.

Po pierwsze Sąd Najwyższy uznał, że podstawą odpowiedzialności pozwanego nie może być art. 391 k.c., ponieważ zgodnie z treścią artykułu, dla powstania odpowiedzialności konieczne jest istnienie stosunku obligacyjnego łączącego osobę trzecią z wierzycielem przyrzekającym. W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy nie stwierdził istnienia żadnego stosunku obligacyjnego łączącego pozwanego lub powódkę z małżonką pozwanego, jego synem lub innymi podmiotami, w których mieliby oni swoje udziały. Zgodnie z powyższym zobowiązanie się przez pozwanego do niepodejmowania przez okres trzech lat ani przez niego, ani przez osoby trzecie działalności konkurencyjnej względem działalności powódki, nie mieści się w dyspozycji art. 391 k.c.

Zgodnie z interpretacją art. 391 k.c. dokonaną przez Sąd Najwyższy z artykułu tego „wynika zobowiązanie gwarancyjne przyrzekającego, które zabezpiecza inne zobowiązanie – podstawowe, będące przedmiotem zabezpieczenia. Przepis ten oparty jest na założeniu, że osoby trzeciej nie można obciążyć obowiązkiem zaciągnięcia zobowiązania lub spełnienia świadczenia. Spełnieniem świadczenia będzie zadośćuczynienie obowiązkowi wynikającemu z długu, natomiast nie będzie zachowanie niewynikjące z istnienia stosunku prawnego.”

Zdaniem Sądu Najwyższego, bez względu na konfigurację stosunków na linii przyrzekający świadczenie – beneficjent przyrzeczenia – osoba trzecia, w każdym wypadku zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią musi „występować w „tle” przynajmniej jeden stosunek uzasadniający gospodarczo przyrzeczenie świadczenia osoby trzeciej przez przyrzekającego.”  W przedmiotowej sprawie więzi rodzinne łączące pozwanego z osobami, które naruszyły klauzulę o zakazie konkurencji nie wpływają na powstanie żadnego zobowiązania do powstrzymania się od działalności określonej w umowie.

Sąd Najwyższy zgodził się z argumentem powoda, iż brak stosunku zobowiązaniowego z osobą trzecią nie oznacza nieskuteczności klauzuli  gwarancyjnej, ponieważ umowa z art. 391 k.c. może odnosić się do świadczenia z nieistniejącego jeszcze zobowiązania i wówczas obejmuje także gwarancję jego zaciągnięcia. Powyższe prowadzi do wniosku, że przyrzeczenie nie musi dotyczyć już istniejącego zobowiązania i strony mogą oznaczyć obowiązek zaciągnięcia określonego zobowiązania i spełnienie świadczenia, stanowiącego jego przedmiot, ale zgodnie ze stanowiskiem Sądu w przedmiotowej sprawie z treść klauzuli zawartej w § 6 umowy, nie wynika taki obowiązek.

Po drugie Sąd Najwyższy wskazał, że zobowiązanie to narusza zasadę swobody umów, zgodnie bowiem z dyspozycją art. 3531 k.c. granice swobody umów wyznacza właściwość (natura zobowiązania), ustawa i zasady współżycia społecznego. Celem natomiast zobowiązania, wynikającego z umowy stron, było wykreowanie gwarancyjnej odpowiedzialności pozwanego za zachowania osób trzecich bez istnienia stosunku zobowiązaniowego pomiędzy tymi osobami a dłużnikiem, lub wierzycielem. Zgodnie z powyższym, cel zobowiązania był sprzeczny z naturą zobowiązania jaka wynika z treści przepisu art. 391 k.c., a w związku z tym, zobowiązanie pozbawione było racjonalności i użyteczności, ponieważ dłużnik nie może skutecznie zobowiązać się do spowodowania określonego stanu rzeczy, na który nie ma wpływu.

Uzasadnienie Sądu Najwyższego jest zdawkowe i w sposób dostateczny nie wyjaśnia stanowiska Sądu. Zajęcie przez Sąd Najwyższy stanowiska, że dla ważności umowy o świadczenie przez osobę trzecią wymagane jest istnienie stosunku zobowiązaniowego pomiędzy, którąś ze stron, nie znajduje potwierdzenia w obowiązującej doktrynie. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem doktryny, funkcja przepisu art. 391 k.c. określa skutki umów o charakterze gwarancyjnym, realizujących funkcję zabezpieczającą, a polegających na przyjęciu przez dłużnika (gwaranta) ryzyka na wypadek, że osoba trzecia nie podejmie określonego, bądź oczekiwanego od niej zachowania. Zgodnie z powyższym, z chwilą zawarcia umowy gwarancyjnej, dłużnik odpowiada wobec wierzyciela na zasadzie ryzyka, a łączący strony stosunek obligacyjny nie wpływa na odpowiedzialność dłużnika.

Należy jednak mieć na uwadze fakt, że jeżeli powyższe orzeczenie będzie początkiem nowej linii orzeczniczej, może ono w znacznym stopniu utrudnić praktykę transakcyjną.

 Do góry